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  本来是期望借助风投的力量将企业推向资本市场。没想到,美梦变成噩梦,企业与风投间的分歧不断扩大,甚至已经濒临资金链断裂的危局。

  中国本土咖啡龙头企业德宏后谷咖啡有限公司(下称“后谷咖啡”)如今已将上市事宜搁置一旁,亟待解决的头等大事是填补资金链缺口。后谷咖啡母公司——德宏州宏天实业(集团)有限公司(下称“宏天集团”)法定代表人张瑞靖对记者表示:“如果再无转机,(后谷咖啡)能不能撑满一个月都难说。”

  对于缺失现代化管理制度和资本运营经验的民营企业来说,引进风投失败的案例并不在少数。“后谷咖啡们”遭遇的问题正是大多数民营企业从生产经营转向资本经营的进程中,急需补上的一堂课。

  要命的“否定权”

  6月20日,昆明翠湖畔,原本答应和媒体见面的后谷咖啡董事长熊相入并没有如期出现,他的手机短暂开通后也一直处于关闭状态。

  一位接近后谷咖啡的人士推测,熊之所以回避,是因为他已陷入“泥潭”,对这场始料不及的风波根本无法招架。

  “企业对资本运营完全没有概念,近乎于‘一张白纸’。”张瑞靖坦言,起初,熊相入及管理团队都希望有专业的风投公司来协助企业完成上市计划。

  2011年初,北京一基金公司与后谷咖啡达成投资协议,随后,该基金在同年7月联合关联的6家股权投资企业成为后谷咖啡的新股东,合计持有后谷咖啡36.25%的股权。在引入上述股权投资公司之后,宏天集团以及原来的创业团队共持有后谷咖啡63.75%的股权,宏天集团仍为大股东,其持股59.74%。

  “风投的钱2011年3月份就进来了,但我们在10月份就发生了争执。”张瑞靖的助理李先生认为,基金方面最终是想达到控制后谷咖啡的目的。

  而基金方面坚称,对企业控制权“不感兴趣”,并且一切流程是“按合同办事”。

  但李先生表示:“除了行政总监以外,财务总监、信息流程总监、品控总监、人力资源总监、营销总监都是他们陆续派来的。日常经营管理越来越多地是他们说了算。”不过,基金方面称,“都是社会招聘来的,财务总监是一家投行推荐的,当时熊也参与了面试。”

  至关重要的是,双方早前签署的合同曾注明,贷款必须经新投资人两个(或以上)的董事同意才有效,而基金方面的董事正好是两位。

  这直接导致银行新的贷款授信审批已经完成,但基金方面拒绝签字,使企业陷入“只还不贷”的局面,后谷咖啡资金链告急。

  纠葛背后

  记者联系到几家风投中投资总额占三分之一的最大投资人。该人士称,他同时代表北京纳琦嘉业国际贸易有限公司以及呼和浩特市忠祥商贸有限责任公司两家投资机构。

  这位人士对记者表示,基金方迟迟不签字的原因在于,投资方并未看到资金真正用于公司正常的运营和发展上。

  起初,基金方面对后谷咖啡投入了2.8亿元,换取了36.25%的股权,还有2700万元的投资,是通过转让宏天实业的股权(但至今还未转让成股权,实际形成了对宏天实业的债权),投资人的投资总额为3.07亿元。

  他对记者称:“投资方要么追回投资资金,要么搞清楚资金的具体用途,否则不会签字。”

  不仅如此,原定于20日召开的公司董事会议也因为人员不齐,未能召开。

  然而,后谷咖啡多方人士均表示,“资金用于正常的生产经营。”

  上述投资方人士还向记者出示了一份2011年10月21日由6家PE与宏天实业、熊相入共同签署的“关于解决德宏后谷咖啡公司资金占用问题的承诺函”。承诺函显示,若宏天实业未能在2011年底偿还对后谷咖啡的所有债务,宏天实业必须将其持有的后谷咖啡股权按重新议定的合理调整公司估值的方式转让部分股权给6家PE。

  该人士还透露,宏天实业在外有一笔高利贷欠款,金额为8000万元。并提供了一份2012年6月4日,德宏州公安局经侦支队对新疆北辰德信股权投资有限合伙企业的立案情况说明,称对于该企业举报的德宏后谷咖啡有限公司法人代表熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗一案,该支队经过审查,已于同年4月26日立案侦查。

  文件中显示的新疆北辰德信股权投资有限合伙企业正是6家PE中的一家。上述人士称,“资金情况在独立第三方的审计中已经验证。”

  不过,宏天集团相关人士对此均以“无可奉告”来回避。张瑞靖称,如果按照6家机构的要求来调整股权,其将合计持有后谷咖啡50%以上股权,那我们等于是交出了控制权。

  由于保密协议,记者无法看到审计师事务所出具的审计报告,对于资金用途尚无法考证。

  云南咖啡行业协会副秘书长胡路透露,这几天熊相入也通过各种手段试图和基金方面谈判,不过没有形成最终的和解方案。云南省相关部门也曾经试图出面调解,但效果并不明显。

  至于企业的资金状况,上述李先生透露,目前后谷咖啡总资产约为20亿元,净资产约6亿元,负债金额约为14亿元。

  宏天集团的资金情况同样不理想。记者在云南产权交易所2012年5月29日的一则关于“德宏州宏天实业(集团)有限公司10.59%股权”的挂牌项目中看到,截至2011年底,宏天集团资产总计约19.85亿元,负债约16.91亿元。截至今年3月31日,净利润为-741.08万元。

  上市遇阻

  雪上加霜的是,今年以来,云南咖啡豆过山车般的跌势,已让咖啡农和咖啡企业苦不堪言。

  今年6月19日,云南省咖啡行业协会通报的数据显示,咖啡收购价格已跌到每公斤17元。胡路称,咖啡种植户的种植成本也是每公斤15~17元。咖农在2011~2012年采收季节,基本没有什么收益。而此前几年,云南咖啡豆的价格曾从每公斤20元左右一路飙升到最高41元左右。

  对此,云南省相关政府部门和云南省咖啡行业协会发起了云南本土咖啡企业的联合行动,收购当前的2万多吨咖啡豆,收购价格最低不低于18元/公斤。但是这又在一定程度上加重了后谷咖啡的负担。

  上述李先生介绍,此前签合同时是2014年上市,上市已经耗费公司较大的精力,同时公司不断对速溶咖啡生产线进行扩建。这一波云南咖啡行业的遇冷和与基金方面的纠纷都给了后谷咖啡一个措手不及。

  2010年,曾传出中粮、新希望等企业与后谷咖啡洽谈参股事宜,不过此事最终不了了之。2010年,熊相入曾对媒体透露,2009年国家贴息2300万元,超出了银行利息本金,2010年估计贴息4000万元。当时公司超过50%的负债率让外界对其上市之路充满质疑。

  后谷咖啡是云南第一家成规模的咖啡种植加工企业,计划上市融资20亿元至30亿元,投资建设10万吨级生产线。投资方曾预测2011年后谷咖啡实现净利润4000万元,2012年净利润达1亿。因此曾给予后谷咖啡13.3亿元的估值。

  为了化解矛盾,宏天集团曾提出,回购PE所持有的部分或全部的后谷咖啡股权,但6家机构并未按期在《股权回购协议》及补充协议上签字。

  投资方人士认为,宏天实业根本无钱回购,所以不会签署该协议。

  一位投资界资深人士表示,因PE在上市前会干涉企业的经营管理和业绩目标,因此,投资人与企业发生分歧导致投资人中途“换人”的情况并不少见,比如,去年母婴用品零售商红孩子因为投资人与创始人就企业发展战略理念不合,最终导致VC介入管理,创始团队失去控制权。

  “问题的关键是,大多数民营企业对资本市场和资本运作一窍不通,早期粗放式的管理会遗留下来很多问题,在上市进程中,这些问题早晚会暴露在市场的聚光灯下。只有主动化解,厘清矛盾,才不至于在引进资本的过程处于被动。对于风投来说,不仅仅是单纯的财务投资者,更是战略投资者,希望赚快钱、赚大钱的浮躁心态也得改一改,否则,一旦企业自身无以为继时,PE也将难逃投资打水漂的厄运。”上述人士评论道。

有限合伙企业: 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上,它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式,但必须强调的是,在本质上它是合伙的特殊形式之一,而不是公司。 来自:互动百科